2020年并購重組委審核首單花落中國船舶（600150）（600150）374億重組案。根據(jù)證監(jiān)會工作安排，1月10日，并購重組委召開2020年第1次并購重組委工作會議，審議中國船舶發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。在“南北船”實施聯(lián)合重組的背景下，作為致力于推進建設中國船舶工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中船集團”，俗稱“南船”）旗下船舶海工業(yè)務上市平臺的中國船舶，此次擬將中船集團旗下核心軍民船業(yè)務注入上市公司的重組最終能否成行，懸念即將揭曉。

1月10日上會

1月10日，證監(jiān)會并購重組委將召開2020年第1次工作會議，由此，新一年的并購重組審核工作正式拉開帷幕。作為新一年并購重組委審核的首單，即將接受大考的中國船舶重組無疑成為市場關注焦點。

中國船舶此次重組體量并不小。中國船舶最新于2019年12月25日披露的重組草案修訂稿顯示，公司擬收購標的包括5家公司的股權。分別為，中船集團、中船投資等11名交易對方合計持有的江南造船100%股權；中船集團、華融瑞通等9名交易對方合計持有的外高橋（600648）造船36.2717%股權和中船澄西21.4598%股權；華融瑞通、新華保險（601336）等9名交易對方合計持有的廣船國際23.5786%股權和黃埔文沖30.9836%股權；以及中船防務（600685）持有的廣船國際27.4214%股權。

重組交易對價是市場關注焦點。根據(jù)重組草案修訂稿，以2019年4月30日為評估基準日，中國船舶本次擬購標的資產(chǎn)100%權益匯總的賬面凈資產(chǎn)為420.44億元，評估值為617.07億元，評估增值196.64億元，增值率為46.77%。根據(jù)相關標的資產(chǎn)的收購比例計算，本次標的資產(chǎn)整體作價為373.68億元。

從2019年12月25日的公告來看，中國船舶對原方案實施情況調(diào)整為三個步驟，三個步驟不互為前提。第一步，中國船舶發(fā)行股份購買資產(chǎn)，交易標的包括上述5家公司股權。第二步，中船集團以持有的中船動力100%股權、中船動力研究院51%股權、中船三井15%股權出資，上市公司以持有的滬東重機100%股權出資，共同設立中船動力集團；第三步，中船防務以持有的黃埔文沖54.5371%股權、廣船國際46.3018%股權與中國船舶及中船集團持有的中船動力集團控股權進行資產(chǎn)置換。第三步實施完成后，中國船舶持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文沖85.5207%股權及廣船國際79.4586%股權。

曾歷經(jīng)多次優(yōu)化調(diào)整

實際上，從開始籌劃此次重組到最終上會接受審核，中國船舶此次重組歷經(jīng)時間并不短，且重組方案經(jīng)過多次優(yōu)化調(diào)整。

在最終方案出爐前，原方案實施完成后，中國船舶將持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、黃埔文沖100%及廣船國際100%股權。不難看出，與原方案相比，最終方案實施完成后，此次重組減少了黃埔文沖14.4793%股權和廣船國際20.5414%股權。此外，實施步驟方面，中國船舶原擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產(chǎn)，與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換；中國船舶資產(chǎn)置換完成后，中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資產(chǎn)，與中船集團持有的中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及滬東重機100%股權進行置換。上述中國船舶資產(chǎn)置換及中船防務資產(chǎn)置換完成后，上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

據(jù)了解，中國船舶此次重組最初預案于2018年2月出爐。北京商報記者以關鍵詞“調(diào)整”搜索中國船舶此次重組方案的優(yōu)化過程發(fā)現(xiàn)，從最初方案出爐到上會前，中國船舶帶有調(diào)整字樣的公告共計4條，其中一次調(diào)整為構成重大調(diào)整。

回溯歷史公告，2018年2月27日中國船舶首次披露的重組預案顯示，公司擬收購標的資產(chǎn)為外高橋造船36.27%股權和中船澄西12.09%股權。逾一年后，根據(jù)中船集團戰(zhàn)略布局以及市場化債轉股項目情況變化，中國船舶2019年4月宣布對重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整，調(diào)整之一為增加擬購標的。

調(diào)整后，中國船舶2019年4月5日披露的重組預案顯示，此次重組擬購標的為外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%股權；黃埔文沖100%股權及廣船國際100%股權；江南造船部分股權。其中，中國船舶擬以所持滬東重機100%股權與中船集團所持江南造船部分股權進行等值置換。

2019年8月15日，因中船集團對整體方案做了優(yōu)化調(diào)整，中國船舶終止資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易，擬通過發(fā)行股份的方式購買中船集團持有的江南造船股權，不再以滬東重機的股權進行置換。

打造軍民造船總裝平臺

在“南北船”合并的背景下，在業(yè)內(nèi)人士看來，此次重組不失為中船集團推進資產(chǎn)運作打造軍民造船總裝平臺的重要體現(xiàn)。

華泰證券在發(fā)布的研報中指出，江南造船是我國重要軍船總裝廠，黃埔文沖為海軍生產(chǎn)了多型護衛(wèi)艦，廣船國際是華南地區(qū)最大最強的軍輔船生產(chǎn)和保障基地，經(jīng)過此次資產(chǎn)調(diào)整，中國船舶將成為南船集團旗下核心軍民品總裝上市平臺。

提及此次重組的初衷，中國船舶表示，中國船舶一直致力于推進建設中船集團旗下船舶海工業(yè)務上市平臺，通過本次重大資產(chǎn)重組，將中船集團旗下核心的軍民船業(yè)務整合進入上市公司，進一步強化中國船舶作為船海業(yè)務上市平臺的定位，發(fā)揮船海業(yè)務的協(xié)同效應，推動船海產(chǎn)業(yè)做強做優(yōu)，提升和發(fā)展中船集團的核心優(yōu)勢。

除此外，對于中國船舶本身而言，此次重組亦意義非凡。中國船舶是中船集團核心民品主業(yè)上市公司，整合了中船集團旗下大型造船、修船、海洋工程、動力及機電設備等業(yè)務板塊。本次重組擬注入的標的公司江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍、民船舶造修領域具有較強的核心競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位，有利于完善上市公司造修船板塊布局、鞏固業(yè)務競爭優(yōu)勢、提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模。中國船舶稱，本次交易完成后，上市公司將進一步豐富和拓展船舶海工業(yè)務類型，新增軍用船舶造修相關業(yè)務，產(chǎn)品業(yè)務范圍進一步拓展，船海業(yè)務的協(xié)同效應進一步加強。

長城證券（002939）2019年11月發(fā)布的關于中國船舶的研報顯示，資產(chǎn)重組鍛造總裝上市平臺疊加南北船實施聯(lián)合重組，行業(yè)集中度顯著提高，公司龍頭國企地位凸顯。長城證券稱，重組完成后公司將成為中船集團旗下船舶總裝上市平臺。資產(chǎn)重組疊加“南北船”合并，將顯著提高中國船舶工業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度，公司作為行業(yè)龍頭國企的優(yōu)勢地位也將進一步凸顯。