通過在重組過程中引入外部投資者資金,將集團(tuán)及一致行動人的非上市股權(quán)等資產(chǎn)注入上市公司,中船重工不斷加快集團(tuán)資產(chǎn)證券化進(jìn)程。
6月26日,中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司(中國動力,股票代碼600482)發(fā)布公告,公司擬逾百億元收購中國船柴等7家子公司少數(shù)股權(quán)。
公告內(nèi)容顯示,中國動力擬向國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、中國重工等發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債購買哈爾濱廣瀚動力技術(shù)發(fā)展有限公司(廣瀚動力)7.79%股權(quán)、武漢長海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司(長海電推)8.42%股權(quán)、中國船舶重工集團(tuán)柴油機有限公司(中國船柴)47.82%股權(quán)、武漢船用機械有限責(zé)任公司(武漢船機)44.94%股權(quán)、河南柴油機重工有限責(zé)任公司(河柴重工)26.47%股權(quán)、陜西柴油機重工有限公司(陜柴重工)35.29%股權(quán)、重慶齒輪箱有限責(zé)任公司(重齒公司)48.44%股權(quán),交易總價100.46億元。
具體收購方案是,中國動力擬分別向中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司、軍民融合海洋防務(wù)(大連)產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、中銀金融資產(chǎn)投資有限公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、蘇州太平國發(fā)卓乾投資企業(yè)(有限合伙)、中國船舶重工集團(tuán)有限公司、中國船舶重工股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券,購買其持有中國船柴等7家子公司股權(quán)。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格為20.23元/股,與發(fā)行股份定價方式相同。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。通過收購上述控股子公司少數(shù)股權(quán),能降子公司低杠桿,解決“軍轉(zhuǎn)民”面臨的資本約束、加快轉(zhuǎn)型進(jìn)度。
公告稱,本次重組涉及的交易對方中,中船重工集團(tuán)系公司控股股東,中國重工為中船重工集團(tuán)控制的下屬公司;本次交易完成后,中國信達(dá)對公司預(yù)計持股比例將達(dá)到5%。根據(jù)《上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及相關(guān)法規(guī),上述交易對方為上市公司的關(guān)聯(lián)方。
交易完成后,上市公司的控股股東仍為中船重工集團(tuán),實際控制人仍為國務(wù)院國資委,本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
中國動力表示,從業(yè)務(wù)角度來看,本次交易系上市公司收購控股子公司少數(shù)股權(quán),交易前后上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍未發(fā)生重大變化。通過本次交易,上市公司下屬子公司能夠降低杠桿,解決“軍轉(zhuǎn)民”面臨的資本約束、加快轉(zhuǎn)型進(jìn)度,進(jìn)一步提升經(jīng)營質(zhì)量。
中國動力截至2018年12月31日經(jīng)審計資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別約為人民幣572億元、309億元,資產(chǎn)負(fù)債率為45.92%;2018年度經(jīng)審計的營業(yè)總收入、歸屬于母公司所有者凈利潤分別為人民幣296.6億元、13.5億元。
同一天,中船重工集團(tuán)上市平臺中國重工發(fā)布公告,擬參與關(guān)聯(lián)方中國動力重大資產(chǎn)重組,以公司所持中國船柴17.35%股權(quán)、武漢船機15.99%股權(quán)認(rèn)購中國動力本次重大資產(chǎn)重組中非公開發(fā)行的股份。公告稱,公司與控股股東中國船舶重工集團(tuán)有限公司、中國動力等有關(guān)各方共同簽署了附條件生效的《關(guān)于中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)協(xié)議》,對標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格、支付方式、發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的實施等事項進(jìn)行了約定。
據(jù)了解,中國動力為試點定向可轉(zhuǎn)債并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組的首家央企。去年11月初,證監(jiān)會就發(fā)布消息,積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點,引發(fā)市場關(guān)注。一個多月后,中國動力此次預(yù)案就在資產(chǎn)收購和配套募資兩個環(huán)節(jié)同時引入定向可轉(zhuǎn)債這一支付工具,首開先河。